Podle dohody s bolševiky o průjezdu do Vladivostoku složili legionáři v železniční stanici v Penze své zbraně. Uložili je v posledním vagónu soupravy a měli je připravené k odevzdání bolševikům. Krátce poté ale došlo k incidentu v Čeljabinsku a situace se změnila, proto se legionáři opět vyzbrojili. Jejich ruští velitelé ze strachu z bolševické odvety raději rezignovali, ale poručík Jiří Švec vyslal do Penzy 27. května 1918 průzkumnou jednotku. Vyjednávání s místním sovětem se protahovalo, aby bolševici získali čas k příjezdu posil. Druhý den dorazil vyzbrojený bolševický vlak. Ovšem legionáři jeho posádku překvapili rychlým útokem a zajali ji. Tři ukořistěná obrněná auta následně použili v pouličních bojích, při nichž obsadili všechny důležité budovy ve městě. Nepřítel včetně hlavního štábu a členů sovětu z Penzy uprchl.